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持续性信息披露制度的类型

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持续性信息披露制度分为两类:第一类是定期披露制度,即信息披露是在可以预见的固定的时间间隔内作出的。它包括在发行人每个财务年度末发布的年度报告,以及在发行人每个财务年度头6个月结束后的法定时间内披露的中期报告。在西方国家,还包括必须在每年召开股东大会前的法定时间内向股东发送的委托投票权征求通知,并按法律规定登载相关信息。第二类持续披露是不定期的,即披露信息是无法事先预见的,因为这类披露的发生往往是有关发行人的重大变动、重大变化而引起的。这种事件有时虽然是经过精细的策划因而处在发行人的控制之中,但是绝不可能周期性地发生或者以完全相同的形式再现,况且有许多事件无论在发生的时间上还是发生的方式上都完全超出发行人的控制范围。可以控制的事项如成立一家新的子公司,增加红利以及某些形式的收购要约;不可控制的事项如发行人工厂发生爆炸、敌意性收购或者法律诉讼等。总之,对于这一类事件持续性披露的基本要求是及时性。

根据我国枟证券法枠,上市后的股份有限公司赋有公开、公平、及时地向全体股东披露一切有关公司重要信息的持续性责任,以使上市公司的经营活动和重大事件置于投资公众的公开监督之下,以便上市公司的股票能够在有效、公开、知情的市场中进行交易。由此可见,上市公司的信息披露并不限于对上市前招股说明书和公开公告书的披露,这一责任更偏重于对上市公司上市后有关信息的定期披露和临时披露。上市公司持续性信息披露主要包括中期报告、年度报告和临时披露。

(1)中期报告。中期报告是上市公司每年应当定期披露的公告,是反映公司上半年经营业绩和财务状况的重要文件。我国枟证券法枠第60条规定,股票或者公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告并予以公告:公司财务会计报告和经营情况;涉及公司的重大诉讼事项;已发行的股票、公司债券变动情况;提交股东大会审议的重要事项;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(2)年度报告。年度报告是综合反映上市公司报告年度内经营业绩与财务状况的重要报告,是投资者据以判断证券价格变动趋势的主要依据。我国枟证券法枠第61条规定,股票或者公司债券上市交易的公司,应当在每一会计
年度结束之日起4个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告并予以公告:公司概况;公司财务会计报告和经营情况;董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况;已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(3)临时公告。如前文所述,上市公司的持续性信息披露义务除了对中期报告、年度报告的定期报告外,更强调对某些重大事件和重大消息的及时披露,此类信息披露应采取临时公告形式。我国枟证券法枠第61条规定,发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响,而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予公告,说明事件的实质。下列情况为前款所称重大事件:公司的经营方针和经营范围的重大变化;公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失;公司生产经营的外部条件发生的重大变化;公司的董事长,1/3以上的董事,或者经理发生变动;持有公司5%以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化;公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会、董事会决议;法律、行政法规规定的其他事项。

国务院证券监督管理机构行使对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告情况的监督权。

关键词:信息披露  

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