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私人募集证券信息披露制度

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与公开发行相对应的募集方式是私人配售,又称为私募。私募是指在没有制作、申报和披露招股说明书以及其他相当于招股说明书水平的披露的情况下,通过发行公司库存证券获取资金的行为。豁免招股说明书披露的理由是招股说明书披露及其相关的不实陈述民事责任已经变得没有必要。一般而言,在招股说明书披露无法体现成本合理性的时候,就应豁免信息披露。信息披露豁免基本规则如下:

1.有经验的投资者规则
有一些投资者在收集信息和分析证券价值方面有充分的经验,并不需要通过招股说明书披露信息的帮助。由于相对于一般投资者的经验,他们能够更好地判断因获得额外信息而支付费用的合理性,他们同时也处于一个向发行人施加压力以使他们提供更多信息的有利位置。他们更有可能利用有限的信息分析证券的风险和回报。因此,要求发行人用招股说明书形式披露信息不但无法给这些投资者带来多少利益,却无端地增加了发行人的费用。

2.普遍联系规则
经常投资的投资者无需知道招股说明书中所包含的内容,或者不需要法律规定的救济方式,因为他们与发行人具有普遍的联系。这些与发行人具有普遍联系者要么处于可以获得发行人信息的位置,或者还能控制发行人的决策,要么与发行人具有某种关系,从而减少了通过招股书保障投资者的需要。

3.没有新信息规则
有一些证券交易场合下,投资者无需知晓招股说明书将要披露的内容,因为这些信息已经知晓并且传播到市场中。一种情形是以发行股票方式分红;另一种情形是用红利购买公开交易的证券。从以上规则可以看出,与私募相关的招股说明书豁免制度主要的理论依据是由于各种原因,私募证券的认购者具备某种与众不同的能力,使传统意义上的招股书披露成为多余或没有意义。但是,同时必须看到这种豁免是建立在一种常理的假定之上的,然而假定并无法完全使投资者得到了充分的保障。有鉴于此,在私募中有时要求发行人披露“发行备忘录”,这是一份虽然没有招股书那么复杂,但却提供了与招股说明书类似的信息披露申报文件。但由于发行备忘录无需证券委员会审核,因此成为一种既节省时间又节省费用的证券发售方式。

关键词:信息披露  私募  

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