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发行申报材料与招股说明书

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发行申报材料是申请发行证券公司按照法定格式呈报给证券管理机构,用以支持其发行申请,同时也提供给证券管理者审查的信息披露文件,招股说明书作为提供给潜在投资者的法定发行文件,是发行申报材料不可缺少的一部分。尽管在理论上发行申报材料或者注册登记陈述是向证券管理机构报送,供证券管理者审查的文件资料,但由于在很大程度上申报材料内容是由招股说明书组成的,因此申报材料,尤其是通过审核的申报材料,将不可避免地成为招股说明书所要着重披露的事项,从而间接地成为向潜在投资者公开并成为推销证券的法定依据。由于招股说明书是证券发行人初次进入证券市场的信息披露文件,所以许多国家的证券法都对其披露的内容制定了严格且具体的标准,同时将招股说明书披露水平作为其他信息披露的参照标尺。与此相配套的法律责任和救济制度也是最充分的。

根据《中华人民共和国证券法》及《信息披露实施细则》,上市公司披露招股说明书的形式应当遵循以下原则:

(1)按照法律规定的期间,将应当披露的信息刊登在中国证监会指定的全国性报刊上。

(2)在公司通过新闻媒介披露某一重大事件前,上市公司应当向中国证监会报告其披露方式与内容,中国证监会认为必要时可以对披露时机、方式、内容提出要求,公司应当按照要求进行披露。

(3)上市公司对于正式披露的信息和通告,应当报送中国证监会和证券交易所备案,并备置于公司所在地、证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,供公众查阅。

(4)上市公司应当指定专人负责信息披露事务,与证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等进行联系,并回答社会公众提出的问题。

(5)凡发行了社会公众股又发行了外资股的上市公司,其法定报告应当同时向国内、国外投资者公布,公司公开披露的信息译成英文的,英译文应当刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。

招股说明书的披露,实际上是一系列文件披露的概括,整个招股文件的披露采用以下形式:

一是招股说明书概要的刊登。在股票发行获得批准以后,发行人及其承销商应当在承销期开始前2~5个工作日内将招股说明书的概要刊登在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上,该概要篇幅为1万字左右,内容应当严格按照信息披露准则的要求简要地提供招股说明书的主要内容,并且不得误导投资者。

二是发行公告。在股票发行获得批准后,承销商应当在公开发行前2~5个工作日内将发行公告刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报刊上,并应当在承销期内将该发行公告在各发售网点全文张贴。发行公告本质上是承销商对公众投资人作出的事实通知,其主要内容包括:提示、发行额度、面值、价格以及发行方式。

关键词:信息披露  

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